logo prawne 2

Wykonane przez ConsenSys Legal we współpracy z Latham & Watkins LLP

Generować

Generować

Stwórz dostosowany Convertible Note w ciągu kilku minut. Oparty na OpenLaw.


Wygeneruj tutaj →Oceniać

Oceniać

Oblicz wpływ na kapitał założycielski w przypadku konwersji Obligacji.

Oceń tutaj →Współpracować

Współpracować

Komentarze do naszego formularza? Przejdź do adnotatora Projektu Brooklyn, aby pomóc nam go ulepszyć.

Współpracuj tutaj →

Podstawowe cechy zautomatyzowanego banknotu zamiennego

Automatyczne kreślenie

Automatyczne kreślenie

Utwórz dostosowany do potrzeb obligacji zamiennych, niezależnie od tego, czy jesteś emitentem, czy inwestorem, w ciągu kilku minut, a nie godzin.

Konfigurowalne standardowe warunki rynkowe

Konfigurowalne standardowe warunki rynkowe

Skorzystaj z prostego formularza, aby wybrać rzeczy, które są dla Ciebie ważne, a my zapewnimy odpowiedni język prawniczy. Zminimalizuj negocjacje i tworzenie słów, aby skupić się na tworzeniu wartości.

Przepisy dotyczące żetonów

Przepisy dotyczące żetonów

Masz tokeny? Uwzględnij opcjonalne zabezpieczenia, aby rozwiązać problem wydawania lub dystrybucji tokenów cyfrowych.

DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ O AUTOMATYCZNEJ ZAMIENNEJ NOTATCE

Zawartość

  1. Intro
  2. Co to jest banknot wymienny?
  3. Co to jest zautomatyzowana notatka wymienialna?
  4. Dlaczego zebraliśmy to razem?
  5. Jak to działa?
  6. Czym różni się od typowego wymienialnego banknotu?
  7. Jak mogę skomentować lub zasugerować zmiany?
  8. Ważne zastrzeżenia
  9. O współautorach

Intro

Witamy w notatce ConsenSys dotyczącej automatycznej konwersji! Cieszymy się, że możemy z nimi współpracować Latham & Watkins LLP, globalna firma prawnicza z praktyką w zakresie tokenizacji i zagadnień prawnych, regulacyjnych i biznesowych związanych z blockchain – w celu rozwijania tego zasobu i udostępniania go publicznie. Chcielibyśmy również podziękować 500 Startups za współpracę z nami przy wykorzystaniu formularza KISS jako podstawy do Automated Convertible Note. W tym artykule zaczynamy od krótkiego wprowadzenia do tradycyjnych banknotów wymienialnych, a następnie wyjaśniamy, czym jest banknot automatyczny do konwersji, dlaczego go złożyliśmy i jak działa. Omawiamy również, czym nasza notatka różni się od tradycyjnych banknotów zamiennych. Na koniec podajemy sposoby współpracy z naszym zespołem w celu ulepszenia narzędzia Automatyczna zamiana notatek, a także naszego formularza wymienialnej notatki. Mamy nadzieję, że Ci się spodoba i okaże się przydatny.

Co to jest banknot wymienny?

Firmy na wczesnym etapie rozwoju zazwyczaj poświęcają dużo czasu na zbieranie funduszy. W zależności od etapu, na którym znajduje się firma, jej biznesplanu i inwestorów, z którymi rozmawia, formowanie kapitału może przybrać formę długu lub kapitału, aw niektórych przypadkach.

Weksel zamienny lub dług zamienny to dłużny papier wartościowy, który w określonych okolicznościach może zostać zamieniony na kapitał własny emitenta. Jest to popularna forma finansowania na wczesnym etapie wśród firm venture capital i aniołów biznesu, którzy inwestują w startupy. W tym artykule zakładamy, że masz pewną wiedzę na temat banknotów wymienialnych, ale zachęcamy do zapoznania się z nimi tutaj (patrz sekcja dotycząca długu zamiennego) i tutaj aby głębiej poznać jego strukturę i sposób działania.

Jak szczegółowo wyjaśnimy w poniższej sekcji zatytułowanej „Czym różni się od typowego weksla zamiennego”, przyjęliśmy tradycyjny weksel wymienialny i dodaliśmy mechanizmy, aby uwzględnić możliwość, że emitent obligacji zamiennych (tj. Firma) może również rozpowszechniać cyfrowe tokeny. Uważamy, że te zmiany sprawiają, że nasza forma wymienialnej notatki nadaje się do inwestowania w startupy, które budują produkty i sieci dla gospodarki tokenizowanej.

Co to jest zautomatyzowana notatka wymienialna?

Automated Convertible Note to narzędzie, które umożliwia użytkownikom szybkie i dynamiczne generowanie niestandardowych wersji naszej przekształcalnej notatki, odpowiadając po prostu na kilka pytań. Nasz formularz wymienialny banknot jest oparty na formularzu 500 Startupów KISS („Keep it Simple Security”), który jest tradycyjnym amerykańskim instrumentem finansowania start-upów, który jest powszechnie używany przez firmy venture capital i aniołów biznesu. W związku z tym jest zasadniczo podobny do innych publicznie dostępnych notatek i generalnie powinien być łatwo rozpoznawalny przez większość prawników jako „standard rynkowy”. Jednak zmodyfikowaliśmy go, wprowadzając zmiany, które uważamy za ważne, aby rozwiązać problemy związane z ofertami tokenów cyfrowych (zobacz sekcję „Czym różni się od typowego wymienialnego banknotu?” Poniżej)..

Dlaczego zebraliśmy to razem?

W ConsenSys inwestujemy w wiele start-upów, które opracowują produkty, platformy lub sieci wykorzystujące technologię blockchain. W ramach tego procesu napotkaliśmy wiele różnych form obligacji zamiennych i instrumentów inwestycyjnych na wczesnym etapie, ale wydaje się, że wszystkim im czegoś brakuje. Niektóre odbiegają istotnie od rynkowych warunków handlowych. Inni zaniedbują właściwe rozwiązywanie problemów wynikających z możliwości (a czasem dużego prawdopodobieństwa), że emitent może dystrybuować tokeny cyfrowe przed konwersją lub spłatą takich zamiennych obligacji. W rezultacie opracowaliśmy własny formularz wymienialnego banknotu, z którego zwykle korzystamy zarówno wtedy, gdy sami inwestujemy, jak i gdy pozyskujemy zewnętrzne fundusze na nasze projekty. Odkryliśmy, że automatyzacja umowy o formularz oszczędza znaczną ilość czasu i zasobów naszego wewnętrznego zespołu prawnego i całej naszej organizacji. Mamy nadzieję, że dzieląc się Automated Convertible Note, inne firmy również będą mogły poświęcić mniej czasu i pieniędzy na proces pozyskiwania funduszy, a zamiast tego skupić się na BUIDLing. W ten sposób mamy nadzieję pomóc przyspieszyć wzrost w nowej tokenizowanej gospodarce.

Jak to działa?

Notatka Automated Convertible jest zbudowana przy użyciu OpenLaw, platforma ConsenSys, która umożliwia użytkownikom dynamiczne generowanie projektów umów w oparciu o wybrane przez nich dane wejściowe i dostarczone przez nich informacje. Możesz uzyskać dostęp do Automatyczny generator banknotów zamiennych. Automatycznie zamienna notatka prosi o podanie odpowiednich szczegółów (np. Nazwy firmy i kwoty głównej weksla) i dokonanie wyboru spośród szeregu opcji (np. Stopa dyskontowa i określone prawa inwestora) za pomocą krótkiego kwestionariusza. Notatka z automatyczną zamianą zawiera instrukcje i wskazówki, które mają odpowiedzieć na wiele pytań, które możesz mieć. Po wypełnieniu kwestionariusza, jednym kliknięciem przycisku możesz pobrać konwertowalną notatkę w formacie Word lub PDF, która jest dostosowana do Twoich danych wejściowych.

Czym różni się od typowego wymienialnego banknotu?

Kluczowa różnica między naszym banknotem zamiennym a typowym banknotem zamiennym polega na tym, że nasz banknot wymienny uwzględnia możliwość, że firma wystawiająca może dystrybuować tokeny cyfrowe. Uważamy, że jest to odpowiedź na istotną niezaspokojoną potrzebę, ponieważ potencjalna dystrybucja tokenów cyfrowych przez firmy wprowadza określone problemy gospodarcze i regulacyjne, którymi emitenci i inwestorzy powinni się zająć przed nawiązaniem długoterminowych relacji..

tło

Z ekonomicznego punktu widzenia tokeny cyfrowe mogą, w zależności od ich struktury i posiadanych przez firmę, która je stworzyła, i jej założycieli, tworzyć wartość, której inaczej nie można byłoby uchwycić w udziałowych papierach wartościowych, których oczekują inwestorzy po zamianie ich obligacji. Na przykład wartość tę można zamiast tego znaleźć w sieci utworzonej i załadowanej przez firmę, a zatem może zostać przechwycona w tokenach cyfrowych, które zasilają tę sieć. Biorąc pod uwagę ten potencjalny rozdźwięk między wartością kapitałowych papierów wartościowych firmy a wartością jej tokenów cyfrowych, często uważamy za pomocne strukturyzowanie inwestycji w celu (1) dostosowania zachęt założycieli i inwestorów w odniesieniu do tworzenia wartości poprzez alokacja udziałów zarówno w kapitałowych papierach wartościowych, jak i tokenach cyfrowych oraz (2) uwzględnienie potencjalnego przechwytywania wartości nieodłącznie związanych z tokenami cyfrowymi, które mają być dystrybuowane przez firmę otrzymującą inwestycję.

Z perspektywy regulacyjnej dystrybucja tokenów cyfrowych jest obarczona ryzykiem regulacyjnym, szczególnie w Stanach Zjednoczonych, gdzie ramy regulacyjne mające zastosowanie do tokenów cyfrowych wciąż się rozwijają. W rezultacie inwestorzy w spółki technologiczne blockchain mogą obawiać się, że ich spółki portfelowe mogą zostać uwikłane, nawet jeśli tylko na podstawie reputacji, w działania regulacyjne wynikające ze źle zorganizowanej lub przeprowadzonej sprzedaży tokenów. Ze względu na to ryzyko regulacyjne inwestorzy często wolą konsultować się ze swoimi spółkami portfelowymi przed jakąkolwiek dystrybucją tokenów, aby pomóc zapewnić prawidłową dystrybucję takich tokenów cyfrowych w sposób zgodny ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i najlepszymi praktykami..

Blokada sprzedaży tokenów

Nasza wymienna notatka w formularzu rozwiązuje problemy zidentyfikowane powyżej na wiele różnych sposobów. Po pierwsze, w scenariuszach, w których firma (a) prawdopodobnie nie wyda tokenów lub (b) prawdopodobnie wyemituje tokeny, ale planuje to zrobić w ścisłej współpracy z inwestorami, nasz formularz wymienialnego banknotu daje użytkownikowi opcję włączenia „ blokada tokenów ”. Ta blokada wymagałaby od firmy uzyskania zgody inwestorów przed przeprowadzeniem sprzedaży tokena, zapewniając w ten sposób inwestorom w obligacjach zamiennych możliwość konsultacji przed każdą taką sprzedażą..

Mechanizm konwersji sprzedaży tokenów

Po drugie, w scenariuszach, w których firma rozpoczęła już strukturyzację lub formułowanie potencjalnej sprzedaży tokenów w momencie jego finansowania lub w których istnieje większe prawdopodobieństwo, że dojdzie do potencjalnej sprzedaży tokenów, bardziej odpowiednie może być, aby strony uzgodniły, co powinno nastąpić po wystąpieniu takiej sprzedaży żetonów. W związku z tym nasz formularz wymienialności zawiera mechanizmy konwersji wstępnej sprzedaży tokenów i płatności za wstępną sprzedaż tokenów. Po sfinalizowaniu sprzedaży za symbol, obligacja zamienna albo (i) pozostanie na swoim miejscu, (ii) zostanie zamieniona na udziałowe papiery wartościowe spółki lub (iii) zostanie spłacona (potencjalnie z premią) przez spółkę. Aby zilustrować, jak działa to prawo, rozważmy prosty przykład: załóżmy, że dziewięć miesięcy po finansowaniu weksla zamiennego firma, która wyemitowała obligacje, informuje inwestorów, że jest gotowa do rozpoczęcia sprzedaży tokena. Spółka ujawnia inwestorom strukturę tokena i warunki sprzedaży, po czym inwestorzy ci powinni być w stanie zdecydować, czy sprzedaż leży w jej najlepszym interesie jako potencjalnego posiadacza udziałowych papierów wartościowych, czy też powinien wyjść z inwestycji w firma decydując się na spłatę. Jeżeli inwestorzy wycenią kapitał własny spółki, mogą zdecydować się na dalsze trzymanie weksla zamiennego (do konwersji w związku z przyszłą rundą akcji) lub zdecydować się na zamianę na udziałowe papiery wartościowe na podstawie z góry określonej formuły w związku ze sprzedażą tokena. Alternatywnie, jeśli inwestorzy zdecydują się wyjść, mogą skorzystać ze swojego prawa do otrzymania przez spółkę kwoty początkowej płatności za sprzedaż tokena, która to płatność może stanowić uzgodnioną wielokrotność pierwotnej inwestycji, aby zrekompensować inwestorowi bycie wczesnym inwestorem. Mając te prawa, firmy i inwestorzy powinni postrzegać zdarzenie początkowej sprzedaży tokenów jako nieco analogiczne do zdarzenia fuzji lub przejęcia, w którym pożyczyliśmy koncepcję praw do konwersji wstępnej sprzedaży tokenów i praw do płatności wstępnej sprzedaży tokenów.

Opcja zakupu tokenów

W celu zmaksymalizowania elastyczności, forma weksla zamiennego zawiera również opcjonalną opcję zakupu tokena dla inwestora w przypadku sprzedaży tokena. Ta opcja zakupu tokenów umożliwia inwestorowi zakup części tokenów cyfrowych emitowanych w ramach takiej sprzedaży tokenów, a tym samym zapewnia inwestorowi możliwość zostania uczestnikiem sieci lub platformy firmy. Uważamy, że to porozumienie istotnie różni się od praw tokenowych do podobnych instrumentów (takich jak SAFT), ponieważ (i) weksel zamienny nie pozwala firmie na wcześniejsze wyrażenie zgody na dystrybucję tokenów cyfrowych, a pierwotna inwestycja inwestora nie konwertować na takie tokeny cyfrowe, (ii) inwestor nadal musiałby spełniać odpowiednie wymagania, aby kupić tokeny cyfrowe (np. przestrzeganie wszelkich obowiązujących przepisów lub warunków w warunkach sprzedaży, które wymagają od kupującego udowodnienia używania lub konsumpcji tokenów ), (iii) każdy taki zakup tokenów musiałby być oddzielnie udokumentowany oraz (iv) taka sprzedaż tokenów miałaby prawdopodobnie miejsce po tym, jak firma wykorzystała już wpływy z inwestycji inwestorów w obligacje na rozwój technologii sieciowej firmy.

Jeżeli strony zdecydują się na opcję zakupu tokena, formularz wymienialnego dokumentu zawiera pewne przepisy ochronne w celu złagodzenia problemów regulacyjnych, które mogą powstać, jeśli istnieje prawdopodobieństwo, że token cyfrowy lub jego dystrybucja spowodują zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych. Przykładowo, inwestor mógłby odroczyć opcję zakupu tokena na rok lub do czasu, gdy zakup takiego inwestora nie spowodowałby komplikacji regulacyjnych, np. w wyniku rozwoju i decentralizacji sieci wydawcy tokenów. Ewentualnie, jeżeli tych kwestii regulacyjnych nie można rozwiązać lub jest mało prawdopodobne, że zostaną one rozwiązane, strony mają możliwość negocjowania i uzgadniania alternatywnych ustaleń w celu zachowania praw inwestora, ekonomicznych lub innych. Uważamy, że takie podejście powinno złagodzić wiele problemów związanych z prawem papierów wartościowych, których doświadczali projekty i inwestorzy, w tym komplikacje, z jakimi borykają się projekty tokenowe, które próbują wprowadzić tokeny narzędzi konsumenckich po sprzedaży tokenów bezpośrednio lub pośrednio czystym, pasywnym inwestorom..

W związku z tym formularz zamiennych weksli zawiera również postanowienia dotyczące potencjalnych problemów związanych z prawem towarowym. Gdyby opcja zakupu tokenów miała zostać uznana za opcję towarową podlegającą regulacjom Komisji ds. Handlu Kontraktami Terminowymi na Towar (CFTC), firma i inwestor mogą skorzystać z pewnych zwolnień. Stosowanie przepisów CFTC i dostępność wszelkich takich zwolnień należy analizować indywidualnie dla każdego przypadku i zachęcamy do rozmowy z kompetentnym doradcą.

Jak mogę skomentować lub zasugerować zmiany?

Czekamy na Twoje opinie i sugestie. Udostępniliśmy formularz wymiennego banknotu na Projekt Brooklyn, gdzie możesz podzielić się swoimi przemyśleniami za pośrednictwem naszego niestandardowego adnotatora. Jeśli chodzi o samo narzędzie Automated Convertible Note, wszelkie opinie prosimy przesyłać na adres [e-mail chroniony]

Ważne zastrzeżenia

Należy pamiętać, że notatka automatycznie wymienialna nie ma na celu zastąpienia kompetentnego prawnika. Żadne z materiałów przedstawionych w niniejszym dokumencie nie mają na celu traktowania ich jako porady prawnej ani tworzenia relacji między prawnikiem a klientem. Materiały na tej stronie mogą nie odzwierciedlać wszystkich aktualnych aktualizacji prawa lub obowiązujących wytycznych interpretacyjnych, a Automatyczna Zmienna Notatka zrzeka się jakiegokolwiek obowiązku ciągłego aktualizowania swoich formularzy w czasie rzeczywistym. Zdecydowanie zachęcamy do skontaktowania się z renomowanym prawnikiem w Twojej jurysdykcji w przypadku jakichkolwiek pytań lub wątpliwości. Korzystanie z generatora banknotów zamiennych podlega naszym Warunkom.

Latham & Zastrzeżenie Watkinsa: zaproszenie do kontaktu nie jest zaproszeniem do legalnej pracy zgodnie z prawem jakiejkolwiek jurysdykcji, w której firma Latham & Prawnicy Watkins nie są upoważnieni do wykonywania zawodu.

Zgodnie z nowojorskim Kodeksem Odpowiedzialności Zawodowej, fragmenty tego komunikatu zawierają reklamy prawników. Wcześniejsze wyniki nie gwarantują podobnego wyniku. Wyniki zależą od wielu czynników unikalnych dla każdej reprezentacji. Wszelkie zapytania dotyczące postępowania prawników Latham i Watkins zgodnie z nowojorskimi zasadami dyscyplinarnymi prosimy kierować do Latham & Watkins LLP, 885 Third Avenue, Nowy Jork, NY 10022-4834, Telefon: +1.212.906.1200

ZASTRZEŻENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA 500 STARTUPÓW: 500 STARTUPÓW NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ DOTYCZĄCYCH DOKŁADNOŚCI ZAUTOMATYZOWANEJ NOTATKI ZAMIENNEJ I NIE MOŻNA PRZYJMOWAĆ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK BŁĘDY, POMINIĘCIA LUB JAKIEKOLWIEK KONSEKWENCJE UŻYWANIA ZAUTOMATYZOWANEJ NOTATKI ZAMIENNEJ. W ŻADNYCH OKOLICZNOŚCIACH ZAUTOMATYZOWANA NOTATKA ZAMIENNA ANI JAKIEKOLWIEK ZWIĄZANA ZAWARTOŚĆ NIE POWINNA BYĆ TWORZONA JAKO INWESTYCYJNE, PRAWNE, PODATKOWE LUB INNE PORADY PRZEZ 500 STARTUPÓW LUB JAKICHKOLWIEK JEGO PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH. 500 STARTUPÓW NIE KOŃCZY SIĘ I NIE JEST ZAANGAŻOWANY W ŻADNY TOKEN OFERUJĄCY ZAUTOMATYZOWANĄ NOTATKĘ ZAMIENNĄ I W ŻADNYCH OKOLICZNOŚCIACH TAKIE OFERTY NIE POWINNY BYĆ INTERPRETOWANE JAKO OFERTA SPRZEDAŻY LUB PROCEDURA ZAKUPU JAKIEJKOLWIEK 500 PAPIERÓW PAPIEROWYCH JEDNOSTKA.

O WSPÓŁCZYNNIKACH

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me